Một cái ôm của gấu là gì?

Bear Hug là một lời đề nghị mua một công ty niêm yết công khai với mức giá cao hơn đáng kể so với giá thị trường của cổ phiếu công ty đó. Đây là một chiến lược mua lại được thiết kế để thu hút các cổ đông của công ty mục tiêu. Những cái ôm chặt được sử dụng để gây áp lực buộc hội đồng quản trị của một công ty bất đắc dĩ phải chấp nhận giá thầu hoặc có nguy cơ làm các cổ đông của công ty đó khó chịu. Về bản chất, không được yêu cầu, một nhà thầu ôm gấu khiến hội đồng quản trị của mục tiêu khó từ chối bằng cách đưa ra mức giá cao hơn nhiều so với giá trị thị trường của công ty được theo đuổi.

Bài học chính

  • Bear Hug là một lời đề nghị không chính thức để mua lại một công ty với giá cao hơn giá thị trường của cổ phiếu công ty đó, được công khai mà không có sự đồng ý của hội đồng quản trị.
  • Một cái ôm nhẹ nhàng dựa vào các cổ đông của công ty để gây áp lực lên hội đồng quản trị chấp nhận các điều khoản được đề xuất hoặc tham gia đàm phán với người đưa ra lời đề nghị.
  • Một công ty mục tiêu từ chối chấp nhận cái ôm có nguy cơ bị kiện hoặc bị thách thức trong các cuộc bầu cử hội đồng quản trị.
  • Nếu không có chào mua cổ phiếu đang lưu hành, việc giảm giá không phải là sự đảm bảo cho người trả giá sẽ mua công ty ở mức giá đã nêu.
  • Mặc dù chúng cho phép những người thâu tóm tiếp cận trực tiếp với các cổ đông của mục tiêu, nhưng những cái ôm thành công có thể dẫn đến việc công ty mục tiêu bị lật đổ.

Hiểu về những cái ôm của gấu

Những cái ôm của gấu là giá thầu tiếp quản không được yêu cầu. Nhưng để đủ điều kiện là một, ưu đãi phải bao gồm một khoản phí bảo hiểm có ý nghĩa đối với giá trị thị trường của cổ phiếu của công ty mục tiêu. Bởi vì hội đồng quản trị công ty có nghĩa vụ ủy thác để hành động vì lợi ích tốt nhất của công ty và các cổ đông, từ chối các vụ kiện về rủi ro về phí bảo hiểm phong phú, các cuộc thi ủy quyền và các hình thức hoạt động khác của cổ đông.

Những cái ôm gấu có thể là một chiến lược tốn kém cho người thâu tóm. Như vậy, chúng xảy ra khi hội đồng quản trị của công ty mục tiêu từ chối hoặc dự kiến sẽ từ chối khoản tạm ứng đó, đòi hỏi phải có khiếu nại trực tiếp tới các cổ đông.

Ở mức tối thiểu, những cái ôm chặt buộc lãnh đạo của công ty mục tiêu phải giải thích lý do tại sao giá thầu (không nói gì đến thị trường) lại định giá thấp cổ phiếu của họ và công ty dự định làm gì khi bị định giá thấp.

Một cái ôm chặt đặt ban quản lý đương nhiệm vào thế phòng thủ và tập trung sự chú ý vào giá cổ phiếu của công ty. Một giám đốc điều hành của một công ty là người tiếp nhận chiến thuật này đã mô tả nó là “sự chán nản dần dần của phe đối lập. Toàn bộ ý tưởng về một cái ôm chặt chẽ là nó trở thành một lời tiên tri không thể tránh khỏi, tự ứng nghiệm.”

Một lời đề nghị ôm gấu, mặc dù thường có lợi về mặt tài chính, nhưng lại không được công ty mục tiêu chào mời.

Ưu điểm và nhược điểm của việc ôm gấu

Thuận lợi

Một cái ôm gấu cho phép người thâu tóm đưa ra giá thầu trực tiếp cho các cổ đông, bỏ qua hội đồng quản trị của công ty mục tiêu. Nhược điểm đối với người theo đuổi là chiến thuật này khó có thể dẫn đến các cuộc đàm phán thân thiện với ban quản lý và hội đồng quản trị đương nhiệm, những người có thể tìm kiếm một thỏa thuận hiệp sĩ trắng với một người mua khác được coi là dễ chấp nhận hơn.

Các cổ đông của một công ty nhận được cái ôm sẽ được hưởng lợi từ triển vọng giá cổ phiếu cao hơn được đưa ra. Ngay cả khi nó không dẫn đến một thỏa thuận nhanh chóng, việc ôm gấu sẽ gây áp lực lên hội đồng quản trị và ban quản lý của công ty để có được giá cổ phiếu cao hơn mức giá mà người ôm gấu đưa ra.

Nhược điểm

Một cái ôm hàm ý ban quản lý đương nhiệm và các thành viên hội đồng quản trị không quan tâm đến một thỏa thuận thân thiện. Và nếu không có lời đề nghị đấu thầu chính thức, một cái ôm chặt không có cách nào chắc chắn để vượt qua sự phản kháng đó.

Chiến thuật mua lại này có khả năng đánh lạc hướng các nhà quản lý và giám đốc của công ty mục tiêu, gây tổn hại cuối cùng cho hoạt động kinh doanh của công ty và tất cả các bên liên quan, bao gồm cả người ôm gấu nếu họ thành công. Dù trực tiếp hay ngụ ý, một cái ôm gấu đều thu hút sự chú ý đặc biệt đến ban quản lý hiện tại và giá cổ phiếu của công ty.

Nếu việc ôm gấu cuối cùng thành công, các nhà quản lý đương nhiệm có thể phải đối mặt với sự sa thải từ những người chủ mới. Họ có thể phải tự hài lòng với những chiếc dù vàng được kích hoạt bởi các điều khoản về thay đổi quyền kiểm soát trong các thỏa thuận trả lương cho giám đốc điều hành của họ.

Ưu điểm

  • Người mua có thể đến trực tiếp với các cổ đông

  • Tiềm năng chào bán với giá cổ phiếu cao hơn

Nhược điểm

  • Làm xao lãng và thu hút sự chú ý quan trọng đến việc quản lý và giá cổ phiếu

  • Ban quản lý có thể bị lật đổ nếu gấu ôm thành công

Ví dụ về những cái ôm của gấu

Bear Hug có thể xảy ra khi cổ phiếu của một công ty rơi vào thời kỳ khó khăn hoặc đơn giản là do người thâu tóm đặt giá trị cao cho doanh nghiệp mục tiêu.

Lời đề nghị không chính thức của Elon Musk để mua Twitter (nay là X) vào tháng 4 năm 2022 với giá cao hơn 18% so với giá trị thị trường của nó nhưng mức giảm 22% so với giá cổ phiếu của Twitter một năm trước đó được mô tả là một cái ôm giảm giá. Musk cuối cùng đã thành công, tiếp quản công ty vào tháng 10 năm 2022 với giá 44 tỷ USD. Công ty đổi tên thành X Corp. vào tháng 4 năm 2023 và nền tảng này đổi tên thành X vào tháng 7 năm 2023.

Các ví dụ trước đó bao gồm:

  • Xerox (XRX) theo đuổi HP (HPQ) vào năm 2019
  • Nỗ lực của Exelon (EXC) để mua lại NRG Energy (NRG) vào năm 2009
  • Microsoft (MSFT) ôm chặt Yahoo năm 2008

Không có nỗ lực nào cuối cùng đã thành công.

Một cái ôm của gấu hoạt động như thế nào?

Ôm gấu là một loại chiến lược mua lại được các công ty sử dụng để nhắm mục tiêu vào người khác. Không giống như các loại giao dịch khác, bên thâu tóm tiếp cận các cổ đông của công ty mục tiêu hơn là ban lãnh đạo và/hoặc hội đồng quản trị của công ty đó. Bear Hug là những giao dịch không được yêu cầu liên quan đến việc đưa ra lời đề nghị cho các cổ đông với mức giá cao hơn giá trị thị trường. Các cổ đông có thể buộc công ty chấp nhận lời đề nghị hoặc đàm phán với người mua lại.

Tại sao một công ty lại sử dụng Bear Hug làm chiến lược mua lại?

Có một số lý do tại sao một công ty lại sử dụng phương pháp ôm gấu để thực hiện việc mua lại. Một số công ty mua lại chọn làm như vậy để tránh bất kỳ xung đột nào với lãnh đạo của công ty mục tiêu. Bên mua thường hy vọng rằng hội đồng quản trị và/hoặc ban quản lý sẽ dễ chấp nhận thương vụ này hơn bằng cách tiếp cận các cổ đông của mục tiêu với mức giá cao hơn giá trị thị trường.

Một lý do khác khiến một số công ty có thể chọn đi theo con đường này là để loại bỏ sự cạnh tranh. Nếu mục tiêu rất hấp dẫn thì có thể có nhiều bên quan tâm. Bằng cách đưa ra lời đề nghị ôm chặt, nó sẽ làm ngọt lòng các cổ đông và khiến những người thâu tóm khác tránh xa.

Thư ôm gấu là gì?

Ôm gấu là một chiến thuật đầy tham vọng mà các công ty sử dụng để mua lại các công ty khác. Trong một số trường hợp, họ sẽ gửi thư cho hội đồng quản trị và/hoặc ban quản lý của công ty mục tiêu hoặc công khai cùng với lời đề nghị, đặc biệt nếu mục tiêu không chấp nhận lời đề nghị. Đây được gọi là thư ôm gấu. Gửi một lá thư ôm có thể là một bước đi thông minh, đặc biệt nếu lời đề nghị có giá cao hơn đáng kể vì hội đồng quản trị có nghĩa vụ ủy thác đối với các cổ đông.

Điểm mấu chốt

Việc tiếp quản thù địch là một phần tất yếu của thế giới doanh nghiệp. Cái ôm gấu chỉ là một kiểu nỗ lực tiếp quản mà những người mua lại sử dụng. Nhưng thay vì dùng vũ lực để lọt vào hội đồng quản trị hoặc ban quản lý công ty, họ thường làm ngọt ngào bằng cách đưa ra cho các cổ đông một lời đề nghị cao hơn nhiều so với giá trị thị trường. Bằng cách này, các cổ đông sau đó có thể nắm quyền và buộc hội đồng quản trị của mục tiêu phải chấp nhận hoặc đàm phán với người mua lại.