Greenmail là gì?

Greenmail là hành vi mua đủ cổ phần của một công ty để đe dọa một cuộc tiếp quản thù địch để thay vào đó công ty mục tiêu sẽ mua lại cổ phần của mình với giá cao hơn. Liên quan đến việc mua bán và sáp nhập, công ty thực hiện thanh toán qua thư xanh như một biện pháp phòng thủ để ngăn chặn nỗ lực tiếp quản. Công ty mục tiêu phải mua lại cổ phiếu với giá cao hơn đáng kể để ngăn cản việc tiếp quản, điều này mang lại lợi nhuận đáng kể cho người gửi thư xanh.

Bài học chính

  • Greenmail là một hoạt động trong đó người gửi thư xanh mua một khối lượng lớn cổ phiếu của một công ty và đe dọa tiếp quản thù địch.
  • Công ty mục tiêu có thể chống lại nỗ lực tiếp quản bằng cách mua lại cổ phần của mình với giá cao hơn từ người gửi thư xanh.
  • Greenmail trở nên thường xuyên hơn và gây tranh cãi hơn trong những năm 1980.
  • Các điều khoản, luật, quy định và thuế chống thư xanh đã khiến thư xanh trở nên khó khăn hơn sau những năm 1980 .
  • Các nhà phê bình coi thư xanh là một hành vi săn mồi tương tự như tống tiền, nhưng nó có thể được bảo vệ như một giải pháp thị trường tự do cho các tranh chấp giữa các cổ đông.

Hiểu Greenmail

Giống như tống tiền, thư xanh là số tiền được trả cho một tổ chức để ngăn chặn hoặc ngăn chặn hành vi hung hăng. Trong các vụ mua bán và sáp nhập, đó là một biện pháp chống thâu tóm, trong đó công ty mục tiêu trả một khoản phí bảo hiểm, được gọi là greenmail, để mua lại cổ phiếu của chính mình với giá tăng cao từ một kẻ đột kích công ty. Sau khi chấp nhận khoản thanh toán bằng thư xanh, kẻ đột kích thường đồng ý ngừng tiếp quản và không mua thêm bất kỳ cổ phiếu nào trong một thời gian cụ thể.

Thuật ngữ “greenmail” bắt nguồn từ sự kết hợp giữa tống tiền và đồng bạc xanh (đô la Mỹ). Số lượng lớn các vụ sáp nhập doanh nghiệp xảy ra trong những năm 1980 đã dẫn đến làn sóng gửi thư xanh. Trong thời gian đó, người ta nghi ngờ rằng một số kẻ đột kích công ty, chỉ vì lợi nhuận, đã khởi xướng các cuộc đấu thầu tiếp quản mà không có ý định thực hiện việc tiếp quản.

Greenmail ngày nay ít phổ biến hơn nhiều vì luật pháp, quy định, thuế và các điều khoản chống thư xanh.

Mặc dù thư xanh vẫn diễn ra ngầm dưới nhiều hình thức khác nhau nhưng một số quy định của liên bang và tiểu bang đã khiến việc này trở nên khó khăn hơn nhiều. Năm 1987, Sở Thuế vụ (IRS) đã đưa ra mức thuế tiêu thụ đặc biệt là 50% đối với lợi nhuận từ thư xanh. Hơn nữa , các công ty đã đưa ra nhiều cơ chế phòng vệ khác nhau, được gọi là thuốc độc, để ngăn cản các nhà đầu tư hoạt động thực hiện các nỗ lực tiếp quản thù địch.

Điều khoản chống thư xanh là một điều khoản đặc biệt trong điều lệ công ty của công ty nhằm ngăn cản ban giám đốc phê duyệt các khoản thanh toán qua thư xanh. Quy tắc chống gửi thư xanh sẽ loại bỏ khả năng hội đồng quản trị tìm cách giải quyết hợp lý và trả tiền cho người mua cổ phần của công ty không được chào đón, khiến các cổ đông bị thiệt hại.

Những lời chỉ trích của Greenmail

Greenmail thường được coi là một hành vi săn mồi, gần giống với hành vi tống tiền. Theo quan điểm này, người gửi thư xanh mua cổ phần không có ý định tham gia vào hoạt động của công ty với tư cách là cổ đông. Thay vào đó, người gửi thư xanh mua cổ phiếu chỉ nhằm mục đích đe dọa ban quản lý bằng một hành động tiếp quản thù địch hoặc các hành động khác. Nếu thành công, các nhà phê bình tin rằng người gửi thư xanh sẽ thu lợi từ chi phí của công ty trong khi không mang lại lợi ích gì.

Greenmail về mặt khái niệm tương tự như tống tiền, nhưng “xanh” biểu thị tiền hợp pháp.

Lợi ích của Greenmail

Bất chấp danh tiếng tai hại của nó, một số hình thức gửi thư xanh có thể được coi là giải pháp thị trường tự do cho các tranh chấp thực sự giữa các cổ đông. Kẻ đột kích công ty có thể thực sự tin rằng các nguồn lực trong công ty không được sử dụng hiệu quả. Một giải pháp có thể là bán bớt tài sản để kiếm lời cho các công ty khác, điều này có thể giúp chúng được sử dụng tốt hơn. Sự sắp xếp này có thể có lợi cho người đột kích công ty, các cổ đông khác và toàn xã hội.

Tuy nhiên, ban quản lý công ty có thể không chia sẻ quan điểm của kẻ đột kích rằng tài sản của họ sẽ được người khác sử dụng tốt hơn. Giả sử ban quản lý có thể có đủ tiền để trả thư xanh. Điều đó cung cấp một loại bằng chứng thị trường tự do rằng tài sản vẫn nằm dưới sự kiểm soát của công ty. Kẻ đột kích công ty sẽ bỏ qua khoản lợi nhuận có thể kiếm được từ việc bán bớt tài sản bằng cách bán cổ phiếu. Nếu kẻ đột kích có thể kiếm được nhiều tiền hơn từ việc bán tài sản, thư xanh sẽ không xảy ra vì nó sẽ không mang lại lợi nhuận và kém hiệu quả về mặt kinh tế. Do đó, greenmail chỉ diễn ra khi nó có lợi theo quan điểm này.

Ví dụ về thế giới thực

Ngài James Goldsmith là một tay cướp công ty khét tiếng vào những năm 1980. Anh ta đã dàn dựng hai chiến dịch thư xanh nổi tiếng chống lại Công ty Giấy St. Regis và Công ty Lốp và Cao su Goodyear (GT). Goldsmith kiếm được 51 triệu USD từ dự án kinh doanh ở St. Regis và 93 triệu USD từ cuộc đột kích Goodyear, chỉ mất hai tháng.

Vào tháng 10 năm 1986, Goldsmith mua 11,5% cổ phần của Goodyear với giá trung bình là 42 USD một cổ phiếu. Ông cũng đã đệ trình kế hoạch tài trợ cho việc tiếp quản công ty lên Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC). Một phần trong kế hoạch của ông là yêu cầu công ty bán hết tài sản ngoại trừ hoạt động kinh doanh lốp xe. Kế hoạch này không được các giám đốc điều hành của Goodyear đón nhận nồng nhiệt.

Để đáp lại sự phản đối của Goodyear, Goldsmith đề xuất bán lại cổ phần của mình cho công ty với giá 49,50 USD một cổ phiếu. Kiểu cầu hôn mạnh mẽ này thường được gọi là nụ hôn tạm biệt hoặc tiền chuộc. Cuối cùng, Goodyear đã chấp nhận và sau đó mua lại 40 triệu cổ phiếu từ các cổ đông với giá 50 USD/cổ phiếu, khiến công ty phải trả 2,9 tỷ USD. Giá cổ phiếu của Goodyear giảm xuống còn 42 USD ngay sau khi mua lại.