Quyền giá trị dự phòng (CVR) là gì?

Thuật ngữ quyền giá trị tiềm tàng (CVR) đề cập đến một quyền thường được cấp cho các cổ đông của một công ty đang phải tái cấu trúc hoặc mua lại. Các quyền này đảm bảo rằng các cổ đông nhận được những lợi ích nhất định nếu một sự kiện cụ thể xảy ra, thường là trong một khung thời gian xác định. Các quyền này tương tự như các quyền chọn vì chúng thường có ngày hết hạn, nếu vượt quá thời hạn đó thì các quyền đối với các lợi ích bổ sung sẽ không được áp dụng. CVR thường liên quan đến hiệu quả hoạt động của cổ phiếu công ty.

Bài học chính

  • CVR là quyền được bên mua lại cấp cho các cổ đông của công ty mục tiêu.
  • Các quyền này quy định rằng cổ đông sẽ nhận được những lợi ích nhất định nếu một sự kiện biểu diễn cụ thể được đáp ứng trong một khung thời gian cụ thể.
  • Các lợi ích thường bao gồm lợi ích bằng tiền, chẳng hạn như cổ phiếu bổ sung hoặc khoản thanh toán bằng tiền mặt.
  • Cũng giống như các nghĩa vụ không có bảo đảm, CVR không được hỗ trợ bởi bất kỳ tài sản thế chấp nào và không đảm bảo khoản thanh toán.
  • CVR có thể được chuyển nhượng, được liệt kê trên sàn giao dịch và không thể chuyển nhượng.

Hiểu các quyền có giá trị ngẫu nhiên (CVR)

Quyền giá trị tiềm tàng gắn liền với một sự kiện tương lai được lý thuyết hóa, chẳng hạn như việc mua lại. CVR được tạo ra khi hai công ty trong thương vụ mua lại đưa ra những kết luận khác nhau về giá trị của mục tiêu. Người thâu tóm có thể cảm thấy rằng giá trị hiện tại của mục tiêu bị giới hạn bởi tiềm năng đạt được giá trị cao hơn. Mặt khác, mục tiêu có thể được định giá cao hơn vì bất kỳ lý do nào, bao gồm cả sản phẩm hoặc công nghệ mới.

CVR giúp thu hẹp khoảng cách giữa sự khác biệt về giá trị này. Công ty mua lại có thể trả trước ít hơn cho công ty bị mua lại, nhưng nếu công ty đó đạt được các mục tiêu hoạt động nhất định trong tương lai, các cổ đông của công ty đó sẽ nhận được thêm lợi ích.

Những lợi ích này mang lại cho các cổ đông thêm cổ phần của công ty mua lại hoặc họ có thể thanh toán bằng tiền mặt. Điều này thường được liên kết nếu giá cổ phiếu của công ty bị mua lại giảm xuống dưới một mức giá nhất định vào một ngày định trước.

CVR đi kèm với một số rủi ro. Đó là bởi vì giá trị thực của chúng không thể nhận thấy rõ ràng khi chúng được phát hành. Rủi ro mà các cổ đông phải đối mặt vẫn chưa được xác định vì các quyền này hoàn toàn dựa trên giá dự đoán của cổ phiếu hoặc một số sự kiện không lường trước được. Khi CVR được phát hành, một phần rủi ro của bên mua sẽ được chuyển sang các cổ đông của công ty mục tiêu. Điều này có thể có tác động bất lợi đối với bất kỳ cổ đông hiện hữu nào, tùy thuộc vào mức giá phải trả để mua lại công ty.

Các cổ đông được cấp CVR chỉ được hưởng quyền lợi nếu sự kiện kích hoạt diễn ra trong khung thời gian nhất định. Nếu không, CVR sẽ trở nên vô giá trị và hết hạn.

Các loại quyền có giá trị tiềm ẩn (CVR)

Có hai cách để có thể đưa ra một quyền giá trị dự phòng. Chúng có thể được giao dịch trên sàn giao dịch chứng khoán hoặc có thể không được chuyển nhượng.

Quyền giá trị ngẫu nhiên được giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán (CVR)

Bất kỳ ai cũng có thể mua CVR giao dịch trên sàn giao dịch chứng khoán, điều đó có nghĩa là họ không cần phải là cổ đông hiện tại của công ty được mua lại. Nhà đầu tư có thể mua CVR trên sàn giao dịch cho đến khi nó hết hạn.

Quyền giá trị dự phòng không thể chuyển nhượng (CVR)

Mặt khác, CVR không thể chuyển nhượng chỉ áp dụng cho các cổ đông hiện tại của công ty bị mua lại và được phân phối tại thời điểm sáp nhập. Các công ty thích CVR không thể chuyển nhượng hơn vì CVR có thể chuyển nhượng được niêm yết trên sàn giao dịch đòi hỏi công việc quản lý và phải chịu chi phí cao hơn.

Quyền giá trị tiềm ẩn (CVR) là nghĩa vụ không được bảo đảm

Sổ tay hướng dẫn công ty niêm yết của Sở giao dịch chứng khoán New York (NYSE) gọi CVR là “nghĩa vụ không được bảo đảm của tổ chức phát hành”. Nghĩa vụ không có bảo đảm, còn được gọi là nợ không có bảo đảm, không có tài sản thế chấp hoặc hỗ trợ bằng tài sản cơ bản. Các cổ đông không có quyền đảm bảo rằng phần thưởng sẽ được trao cho họ.

Mặc dù họ nắm giữ nghĩa vụ từ một công ty, nhưng các nhà đầu tư nhận được CVR giống với những người nắm giữ quyền chọn hơn là những người nắm giữ trái phiếu. Không giống như sau, họ không có đảm bảo thanh toán và họ không có quyền yêu cầu đối với tài sản của công ty nếu khoản thanh toán của họ không thành hiện thực.

Cũng giống như quyền chọn, tất cả CVR đều có ngày hết hạn. Không có lợi ích bổ sung nào được trả cho cổ đông ngoài chính cổ phiếu nếu CVR hết hạn.

Ví dụ thực tế về quyền giá trị ngẫu nhiên (CVR)

Các cổ đông cổ phiếu phổ thông của Safeway đã nhận được CVR vào tháng 5 năm 2015 do việc sáp nhập Safeway thành một công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn của Công ty Albertsons vào năm đó. Chúng được phát hành liên quan đến việc bán Trung tâm Phát triển Bất động sản, công ty con bất động sản của Safeway, vào năm 2014.

Các cổ đông của Safeway đã được hứa hẹn về CVR trong thương vụ vào thời điểm đó. Lần phân phối đầu tiên là 0,17 USD cho mỗi CVR diễn ra vào tháng 5 năm 2017. Gần một năm sau, vào tháng 4 năm 2018, Albertsons thực hiện lần phân phối cuối cùng là 0,00268 USD tiền mặt cho mỗi CVR liên quan đến việc bán tài sản của Trung tâm Phát triển Bất động sản.

Các cổ đông cũ của cổ phiếu Safeway đã thu được một khoản thanh toán khác từ các CVR bổ sung, khoản thanh toán này dựa trên việc bán cổ phần của Safeway tại một nhà bán lẻ Mexico, Casa Ley. Họ đã làm tốt hơn trong thương vụ này, nhận được 0,93 đô la cho mỗi CVR vào tháng 2 năm 2018. CVR cho phép các cổ đông của Safeway chia sẻ số tiền thu được từ việc bán tài sản của công ty cũ của họ.

Câu hỏi thường gặp về Quyền Giá trị Dự phòng

Khi nào các quyền có giá trị dự phòng được sử dụng?

CVR được phát hành tại thời điểm một công ty mua lại một công ty khác. Nó thể hiện sự khác biệt trong việc định giá mục tiêu của hai công ty và mang lại lợi ích cho các cổ đông. Những nhà đầu tư này nhận được lợi ích khi công ty bị mua lại đạt được thành tích hoạt động nhất định.

Ai được hưởng lợi từ các quyền giá trị ngẫu nhiên?

Các nhà đầu tư nắm giữ cổ phần của công ty mục tiêu được hưởng lợi từ việc mua lại CVR.

Quyền giá trị dự phòng có được đảm bảo không?

Quyền giá trị tiềm ẩn không được đảm bảo. Công ty được mua lại phải đáp ứng các chỉ số và/hoặc mục tiêu hiệu suất nhất định để các cổ đông nhận được lợi ích. Nếu CVR hết hạn trước khi điều này xảy ra thì sẽ không có lợi ích nào được cấp.

Làm thế nào một cổ đông có thể thu được lợi nhuận từ các quyền có giá trị tiềm ẩn?

Để thu được lợi nhuận từ CVR, nhà đầu tư phải nắm giữ cổ phiếu của công ty bị mua lại trước khi công ty này bị hủy niêm yết khỏi sàn giao dịch chứng khoán. Các công ty có xu hướng thích CVR không thể chuyển nhượng vì nó không yêu cầu niêm yết cổ phiếu trên sàn giao dịch. Điều này tốn ít tiền hơn và các rào cản pháp lý.