Quyền kéo theo là gì?

Quyền kéo theo là một điều khoản hoặc điều khoản trong thỏa thuận cho phép cổ đông lớn buộc cổ đông thiểu số tham gia bán công ty. Chủ sở hữu đa số thực hiện việc lôi kéo phải cung cấp cho cổ đông thiểu số mức giá, điều khoản và điều kiện giống như bất kỳ người bán nào khác.

Hiểu quyền kéo theo

Việc chào bán cổ phiếu, sáp nhập, mua lại và tiếp quản có thể là những giao dịch phức tạp. Một số quyền nhất định có thể được bao gồm và thiết lập với các điều khoản của đợt chào bán cổ phần hoặc trong một thỏa thuận mua bán hoặc sáp nhập.

Bài học chính

  • Quyền kéo theo có thể được bao gồm và thiết lập với các điều khoản của đợt chào bán cổ phần hoặc trong một thỏa thuận mua bán hoặc sáp nhập.
  • Quyền kéo theo loại bỏ các cổ đông thiểu số hiện tại thông qua việc bán 100% chứng khoán của công ty cho người mua tiềm năng.
  • Quyền gắn thẻ khác với quyền kéo theo vì quyền gắn thẻ mang lại cho các cổ đông thiểu số quyền lựa chọn bán nhưng không bắt buộc phải thực hiện nghĩa vụ.

Bản thân điều khoản kéo theo rất quan trọng đối với việc bán nhiều công ty vì người mua thường tìm kiếm quyền kiểm soát hoàn toàn công ty. Quyền kéo theo giúp loại bỏ các chủ sở hữu thiểu số hiện tại và bán 100% chứng khoán của công ty cho người mua tiềm năng.

Mặc dù bản thân các quyền kéo theo có thể được nêu chi tiết rõ ràng trong một thỏa thuận, nhưng sự khác biệt giữa đa số và thiểu số có thể là điều cần chú ý. Các công ty có thể có nhiều loại lớp chia sẻ khác nhau. Điều lệ của công ty sẽ biểu thị quyền sở hữu và quyền biểu quyết mà các cổ đông có, điều này có thể ảnh hưởng đến đa số và thiểu số.

Những cân nhắc đối với các điều khoản về quyền kéo theo

Quyền kéo theo có thể được thiết lập thông qua việc huy động vốn hoặc trong quá trình đàm phán mua bán và sáp nhập. Ví dụ: nếu một công ty khởi nghiệp công nghệ mở vòng đầu tư Series A, họ sẽ bán quyền sở hữu công ty cho một công ty đầu tư mạo hiểm để đổi lấy việc truyền vốn. Trong ví dụ cụ thể này, quyền sở hữu đa số thuộc về giám đốc điều hành (CEO) của công ty, người sở hữu 51% cổ phần của công ty. Giám đốc điều hành muốn duy trì quyền kiểm soát đa số và cũng muốn tự bảo vệ mình trong trường hợp bán hàng cuối cùng. Để làm như vậy, anh ta thương lượng quyền kéo theo việc chào bán cổ phần cho một công ty đầu tư mạo hiểm, cho anh ta quyền buộc công ty đầu tư mạo hiểm bán quyền lợi của mình trong công ty nếu có người mua xuất hiện.

Quy định này ngăn chặn bất kỳ tình huống nào trong tương lai trong đó cổ đông thiểu số có thể bằng bất kỳ cách nào có thể làm suy yếu việc bán một công ty đã được cổ đông lớn hoặc đa số tập thể cổ đông hiện hữu chấp thuận. Nó cũng không để lại cổ phần nào của công ty bị mua lại vào tay các cổ đông trước đó.

Trong một số trường hợp, quyền kéo theo có thể phổ biến hơn trong các thỏa thuận liên quan đến các công ty tư nhân. Quyền kéo theo cổ phiếu tư nhân cũng có thể chấm dứt khi một công ty ra công chúng với thỏa thuận chào bán cổ phiếu mới. Việc chào bán các loại cổ phần lần đầu ra công chúng thường sẽ vô hiệu hóa các thỏa thuận sở hữu trước đó và tạo ra các quyền kéo theo mới nếu áp dụng cho các cổ đông tương lai.

Lợi ích của quyền kéo theo đối với cổ đông thiểu số

Mặc dù quyền kéo theo nhằm giảm thiểu tác động của cổ đông thiểu số nhưng chúng có thể mang lại lợi ích cho cổ đông thiểu số. Loại điều khoản này yêu cầu giá, các điều khoản và điều kiện của việc bán cổ phần phải đồng nhất trên diện rộng, nghĩa là những người nắm giữ cổ phần nhỏ có thể nhận ra các điều khoản bán hàng thuận lợi mà có thể không thể đạt được.

Thông thường, các điều khoản về quyền kéo theo quy định một chuỗi giao tiếp có trật tự với các cổ đông thiểu số. Điều này cung cấp thông báo trước về hành động của công ty được ủy quyền cho cổ đông thiểu số. Nó cũng cung cấp thông tin về giá cả, các điều khoản và điều kiện sẽ áp dụng cho cổ phần do cổ đông thiểu số nắm giữ. Quyền kéo theo có thể bị vô hiệu hóa nếu không tuân thủ các quy trình thích hợp xung quanh việc thực thi chúng.

Quyền kéo theo so với quyền gắn thẻ

Quyền gắn thẻ khác với quyền kéo theo, mặc dù chúng có cùng trọng tâm cơ bản. Các quyền gắn thẻ tương tự có thể được tìm thấy trong các đợt chào bán cổ phiếu cũng như các thỏa thuận mua bán và sáp nhập. Quyền gắn thẻ cung cấp cho các cổ đông thiểu số quyền lựa chọn bán nhưng không bắt buộc phải có nghĩa vụ. Nếu quyền gắn thẻ tồn tại, nó có thể có những hàm ý khác nhau đối với các điều khoản của việc sáp nhập hoặc mua lại so với những gì sẽ được thảo luận với quyền kéo theo.

Ví dụ trong thế giới thực

Năm 2019, Công ty Bristol-Myers Squibb và Tập đoàn Celgene đã ký một thỏa thuận sáp nhập, theo đó Bristol-Myers Squibb mua lại Celgene trong một giao dịch tiền mặt và cổ phiếu trị giá khoảng 74 tỷ USD. Sau khi mua lại, Bristol-Myers Squibb chiếm 69% cổ phần của tổ chức hợp nhất và các cổ đông chuyển đổi của Celgene chiếm 31% còn lại. Các cổ đông thiểu số của Celgene không được phép có bất kỳ lựa chọn đặc biệt nào và phải tuân thủ việc nhận một cổ phiếu Bristol-Myers và 50 đô la cho mỗi cổ phiếu Celgene sở hữu.

Trong thương vụ này, cổ phiếu Celgene đã bị hủy niêm yết. Các cổ đông thiểu số được yêu cầu phải tuân thủ các điều khoản của thỏa thuận và không đủ điều kiện để được xem xét đặc biệt. Nếu cổ phiếu của Celgene không bị hủy niêm yết, quyền kéo theo và gắn thẻ có thể trở thành một yếu tố quan trọng hơn. Trong một số trường hợp như thế này, cổ đông lớn có thể thương lượng quyền cổ phiếu đặc biệt theo cơ cấu loại thay thế mà cổ đông thiểu số có thể không có do tác động của quyền kéo theo.