Thuốc độc: Chiến lược phòng thủ và kế hoạch về quyền cổ đông

Thuốc độc là gì?

Thuốc độc là một chiến lược phòng thủ được các giám đốc của một công ty đại chúng sử dụng để ngăn chặn các nhà đầu tư hoạt động, đối thủ cạnh tranh hoặc những người có ý định mua lại khác nắm quyền kiểm soát công ty. Thuốc độc được thực hiện bằng cách mua một lượng lớn cổ phiếu của nó. Chúng ngăn chặn một cách hiệu quả việc tích lũy cổ phiếu đang lưu hành của công ty.

Các công ty hứa sẽ phân phối thêm cổ phiếu miễn phí hoặc chiết khấu cao cho tất cả các cổ đông hiện hữu, điều này làm loãng cổ phiếu để người ngoài không thể tiếp quản công ty bằng cách mua một lượng cổ phiếu kiểm soát.

Một mục tiêu khác là buộc đơn vị đang cố gắng mua lại công ty phải thương lượng với hội đồng quản trị của công ty về giá mua lại. Tòa án đã coi thuốc độc là sự bào chữa chính đáng của hội đồng quản trị công ty, những hội đồng này không bắt buộc phải chấp nhận bất kỳ lời đề nghị nào mà họ cho là không mang lại lợi ích lâu dài cho công ty.

Thuốc độc hoạt động như thế nào

Thuốc độc là một chiến thuật mà các công ty sử dụng để ngăn chặn sự tiếp quản của các công ty không mong muốn. Thường được gọi là kế hoạch về quyền của cổ đông, nó nhằm mục đích ngăn cản việc mua lại quyền kiểm soát dần dần, trong đó bên mua tìm cách tích lũy từng phần cổ phần kiểm soát hoặc chi phối mà không cần đàm phán với hội đồng quản trị hoặc đưa ra cùng một thỏa thuận cho mọi cổ đông.

Khi một công ty sử dụng một viên thuốc độc, nó sẽ quyết định phần lợi nhuận có thể có của một cá nhân hoặc tổ chức. Bởi vì nhiều cổ phiếu đi kèm với quyền sở hữu và quyền biểu quyết nên có thể sở hữu đủ số cổ phiếu đó để mua cái gọi là quyền kiểm soát. Vì vậy, nếu một thực thể sở hữu số lượng cổ phiếu phù hợp, họ sẽ có cổ phần lớn nhất trong công ty. Nếu họ có quyền biểu quyết thì phiếu của họ có giá trị hơn những người có ít cổ phần hơn.

Để ngăn chặn điều này, mục tiêu tiềm năng có thể cung cấp thuốc độc để ngăn chặn sự tiếp quản thù địch bằng cách thiết lập giới hạn quyền sở hữu. Ví dụ, nó có thể thiết lập điều khoản này nếu nó nhận thấy một thực thể khác tích lũy quá nhiều cổ phần. Quy định này có thể quy định rõ nếu một tổ chức hoặc cá nhân mua lại từ 15% cổ phần trở lên thì công ty sẽ thực hiện phát hành cổ phiếu. Vào thời điểm đó, tất cả các cổ đông khác đều có đủ điều kiện để mua thêm cổ phiếu với mức chiết khấu lớn hoặc miễn phí.

Bên có 15% cổ phần sẽ bị loại khỏi đợt phát hành cổ phiếu. Về cơ bản, điều này làm tăng gấp đôi số lượng cổ phiếu đang lưu hành (hoặc gần gấp đôi) và cắt giảm một nửa cổ phần của bên đó, ngăn chặn việc tiếp quản.

Những cân nhắc đặc biệt

Các công ty tư vấn ủy quyền Glass Lewis và Dịch vụ cổ đông quốc tế thường phản đối thuốc độc vì chúng có khả năng khiến các nhà quản lý không phản hồi với các cổ đông.

Kể từ năm 2022, hướng dẫn của ISS yêu cầu thuốc độc có thời hạn không quá ba năm và mức kích hoạt không thấp hơn 20% số cổ phiếu đang lưu hành. Glass Lewis thường phản đối những viên thuốc độc, với những trường hợp ngoại lệ tùy từng trường hợp đối với những viên thuốc có phạm vi giới hạn và được thúc đẩy bởi một mối đe dọa hoặc mục tiêu cụ thể.

Ưu điểm và nhược điểm của thuốc độc

Thuận lợi

Hội đồng quản trị của công ty có nghĩa vụ ủy thác để bảo vệ lợi ích của tất cả các cổ đông, trong khi người ngoài tìm kiếm quyền kiểm soát chỉ có thể mong muốn hoặc cần làm hài lòng một thiểu số để giành được quyền kiểm soát hiệu quả thông qua chào mua công khai. Một liều thuốc độc giúp ngăn chặn việc thâu tóm quyền kiểm soát của đa số mà coi thường lợi ích của cổ đông thiểu số.

Nó cũng không khuyến khích các cuộc chào mua kền kền đang tìm cách tận dụng sự sụt giảm tạm thời của giá cổ phiếu. Thị trường sụt giảm ngay từ đầu đại dịch COVID-19 đã khiến hàng trăm công ty Mỹ áp dụng các kế hoạch về quyền cổ đông vì lý do đó.

Các công ty có hệ thống phòng thủ bằng thuốc độc có xu hướng thu được phí mua lại cao hơn so với những công ty không có hệ thống này. Nhà cung cấp khí công nghiệp Airgas, đã triển khai một viên thuốc độc để chống lại sự tiếp quản thù địch của đối thủ Air Products and Chemicals (APD) trong một cuộc chiến pháp lý mang tính bước ngoặt, bốn năm sau đã bán cho Air Liquide với giá cao hơn gấp đôi so với Air Products đưa ra.

Nhược điểm

Bằng cách ngăn cản người mua có động cơ mua thêm cổ phiếu công ty, một viên thuốc độc có thể khiến giá cổ phiếu thấp hơn mức bình thường, ít nhất là trong ngắn hạn.

Thuốc độc cũng có thể bảo vệ các thành viên hội đồng quản trị kém hiệu quả khỏi những nỗ lực của cổ đông để thay thế họ. Tin tốt về điểm số đó là việc thay thế hội đồng quản trị công ty trong một cuộc thi ủy quyền có thể khiến viên thuốc độc biến mất nếu hội đồng quản trị mới chọn làm như vậy.

Bởi vì thuốc độc phân biệt đối xử với những người mua hoạt động và hạn chế giao dịch cổ phiếu của công ty, nên chúng thường yêu cầu sự biện minh và thường có các điều khoản về hoàng hôn. Điều khoản hoàng hôn là điều khoản tự động hết hạn vào một ngày nhất định.

Các loại thuốc độc

Hầu hết các viên thuốc độc đều được kích hoạt bởi sự tích lũy cổ phần của công ty trên ngưỡng định sẵn. Chúng được gọi là kế hoạch chuyển đổi quyền cổ đông, trái ngược với các kế hoạch chuyển giao hiếm khi được sử dụng. Loại thuốc độc này giống như một cuộc tiếp quản ngược. Nó xảy ra khi một công ty cho phép mình được một công ty đại chúng khác mua lại và sau đó cho phép các cổ đông mua cổ phiếu của công ty mua lại với giá chiết khấu.

Một viên thuốc độc chết người hoặc chậm tay sẽ hạn chế khả năng của hội đồng quản trị trong tương lai trong việc loại bỏ điều khoản đó bằng cách xác định rằng viên thuốc độc chỉ có thể bị hủy bỏ bởi đa số hội đồng quản trị bao gồm các giám đốc hiện tại hoặc những người kế nhiệm mà họ lựa chọn. Delaware, bang đặt trụ sở công ty của 2/3 số công ty trong danh sách Fortune 500 và hầu hết các đợt phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng gần đây, cấm thuốc độc chết người, trong khi các tòa án Georgia và Pennsylvania vẫn giữ nguyên phán quyết này.

Ví dụ về thuốc độc

Chiến thuật dùng thuốc độc đã xuất hiện từ những năm 1980 khi nó được sáng chế bởi công ty luật Wachtell, Lipton, Rosen và Katz ở New York trong bối cảnh làn sóng tiếp quản thù địch và những nỗ lực gửi thư xanh của những kẻ đột kích công ty kể từ khi đổi tên thành các nhà đầu tư hoạt động. Các tòa án đã phán quyết rằng thuốc độc là biện pháp phòng vệ chính đáng chống lại những nỗ lực như vậy nhằm phá vỡ đặc quyền của hội đồng quản trị công ty.

X (Trước đây là Twitter)

Đầu tháng 4 năm 2022, Elon Musk đe dọa gã khổng lồ truyền thông xã hội X bằng một cuộc tiếp quản thù địch bằng cách tiết lộ rằng ông đã mua 9% cổ phần của công ty.

X đã áp dụng điều khoản về thuốc độc để ngăn chặn việc tiếp quản vào giữa tháng 4 năm 2022. X sử dụng 15% làm ngưỡng sở hữu, điều này ngăn cản bất kỳ ai tiếp quản công ty mà không mặc cả về giá trị hợp lý. Đến cuối tháng 4, công ty đã đồng ý mua lại Elon Musk.

Musk cuối cùng đã mua lại công ty vào tháng 10 năm 2022 với giá 44 tỷ USD.

của bố John

Vào tháng 7 năm 2018, hội đồng quản trị của chuỗi nhà hàng Papa John’s (PZZA) đã bỏ phiếu thông qua một viên thuốc độc để ngăn người sáng lập bị lật đổ John Schnatter giành quyền kiểm soát công ty. Schnatter, người sở hữu 30% cổ phần của công ty, là cổ đông lớn nhất của công ty.

Để ngăn chặn nỗ lực tiếp quản của Schnatter, hội đồng quản trị đã thông qua một viên thuốc độc hết hạn sau một năm cho phép công ty bán cổ phiếu của mình cho các cổ đông với giá bằng một nửa giá thị trường nếu Schnatter và các chi nhánh của ông tăng cổ phần của họ lên 31% hoặc nếu bất kỳ ai khác đã tích lũy được 15% cổ phần. Giống như tất cả các loại thuốc độc, những người kích hoạt điều khoản này sẽ không được phép mua cổ phiếu với cùng điều kiện chiết khấu, làm loãng cổ phần của họ một cách hiệu quả.

Khi thông báo về việc sử dụng thuốc độc, công ty đã tuyên bố:

“Việc thông qua Kế hoạch Quyền nhằm mục đích cho phép tất cả các cổ đông của Papa John nhận ra toàn bộ giá trị tiềm năng của khoản đầu tư của họ vào công ty và bảo vệ lợi ích của công ty và các cổ đông bằng cách giảm khả năng bất kỳ cá nhân hoặc nhóm nào giành được quyền kiểm soát Papa.” John’s thông qua tích lũy thị trường mở hoặc các chiến thuật khác mà không trả phí kiểm soát thích hợp.”

Schnatter đã đệ đơn kiện về một số điều khoản của thuốc độc, giải quyết nó vào năm sau cùng với các vụ kiện tụng khác chống lại công ty. Ông giảm tỷ lệ sở hữu xuống dưới 4% vào năm 2020.

Netflix

Năm 2012, Netflix (NFLX) công bố thuốc độc vài ngày sau khi nhà đầu tư tỷ phú Carl Icahn và các chi nhánh tiết lộ số cổ phần gần 10%. Viên thuốc độc hứa hẹn sẽ làm loãng cổ phần của bất kỳ ai mua hơn 10% nhà cung cấp dịch vụ truyền phát video bằng cách cho phép các cổ đông khác mua hai cổ phiếu với giá của một cổ phiếu.

Khi tiết lộ cổ phần của mình, các chi nhánh của Icahn gợi ý “Netflix có thể nắm giữ giá trị chiến lược quan trọng đối với nhiều công ty lớn hơn đáng kể”, đồng thời cho biết thêm họ đang “xem xét các cách để [Netflix] tối đa hóa giá trị cổ đông.”

Quỹ Icahn chỉ trích việc công ty sử dụng thuốc độc trong hồ sơ chứng khoán cập nhật. Họ nói: “Bất kỳ “viên thuốc độc nào không có sự bỏ phiếu của cổ đông đều là một ví dụ về quản trị doanh nghiệp kém và… viên thuốc độc mà Netflix vừa áp dụng đều đặc biệt đáng lo ngại do ngưỡng 10% rất thấp và mang tính phân biệt đối xử”.

Cổ phần của Icahn sau đó đã giảm đi và cuối cùng nó được bán để thu được một khoản lợi khổng lồ.

Điểm mấu chốt

Thuốc độc là những điều khoản mà các công ty đưa vào đợt phát hành cổ phiếu của mình để ngăn cản bất kỳ ai giành được cổ phần kiểm soát. Họ thường đặt ra ngưỡng sở hữu cổ phiếu để kích hoạt việc phát hành thêm cổ phiếu cho các cổ đông với mức chiết khấu hoặc miễn phí. Do đó, thuốc độc làm giảm cổ phần của người muốn mua lại trong một công ty, buộc họ phải thương lượng với hội đồng quản trị về quyền sở hữu thay vì ép buộc họ phải thông qua quyền sở hữu cổ phiếu.