Sáp nhập hình tam giác ngược là gì?

Sáp nhập tam giác ngược là sự hình thành một công ty mới xảy ra khi một công ty mua lại tạo ra một công ty con, công ty con mua công ty mục tiêu và công ty con sau đó được công ty mục tiêu tiếp thu.

Việc sáp nhập tam giác ngược được thực hiện dễ dàng hơn so với việc sáp nhập trực tiếp vì công ty con chỉ có một cổ đông – công ty mua lại – và công ty mua lại có thể giành quyền kiểm soát các tài sản và hợp đồng không thể chuyển nhượng của mục tiêu.

Bài học chính

  • Sáp nhập tam giác ngược là một công ty mới được hình thành khi một công ty mua lại tạo ra một công ty con, công ty con đó mua công ty mục tiêu và công ty mục tiêu sau đó sẽ sáp nhập công ty con đó.
  • Giống như các vụ sáp nhập khác, việc sáp nhập tam giác ngược có thể bị đánh thuế hoặc không bị đánh thuế tùy thuộc vào các yếu tố được liệt kê trong Mục 368 của Bộ luật Thuế vụ.
  • Ít nhất 50% khoản thanh toán trong vụ sáp nhập tam giác ngược là cổ phiếu của bên mua và bên mua sẽ nhận được tất cả tài sản và nợ phải trả của bên bán.

Việc sáp nhập tam giác ngược, như sáp nhập trực tiếp và sáp nhập tam giác thuận, có thể chịu thuế hoặc không chịu thuế, tùy thuộc vào cách chúng được thực hiện và các yếu tố phức tạp khác được quy định trong Mục 368 của Bộ luật Thuế vụ. Nếu không phải chịu thuế, việc sáp nhập tam giác ngược được coi là tổ chức lại vì mục đích thuế.

Việc sáp nhập tam giác ngược có thể được coi là tái tổ chức miễn thuế khi 80% cổ phiếu của bên bán được mua lại bằng cổ phiếu có quyền biểu quyết của bên mua; khoản xem xét không có cổ phiếu không được vượt quá 20% tổng số.

Hiểu về sáp nhập tam giác ngược

Trong sáp nhập tam giác ngược, bên mua tạo ra một công ty con sáp nhập vào đơn vị bán và sau đó thanh lý, để lại đơn vị bán là đơn vị còn tồn tại và là công ty con của bên mua. Cổ phiếu của người mua sau đó sẽ được phát hành cho các cổ đông của người bán.

Bởi vì việc sáp nhập tam giác ngược vẫn giữ lại thực thể người bán và các hợp đồng kinh doanh của nó nên việc sáp nhập tam giác ngược được sử dụng thường xuyên hơn sáp nhập tam giác.

Trong sáp nhập tam giác ngược, ít nhất 50% khoản thanh toán là cổ phiếu của bên mua và bên mua sẽ nhận được tất cả tài sản và nợ phải trả của bên bán. Bởi vì bên mua phải đáp ứng quy tắc về nhu cầu thực sự, nên việc phân bổ tài chính trong năm tài chính chỉ có thể bắt buộc phải được đáp ứng nếu có nhu cầu chính đáng phát sinh trong năm tài chính mà việc phân bổ được thực hiện.

Việc sáp nhập tam giác ngược sẽ hấp dẫn khi sự tồn tại liên tục của người bán là cần thiết vì những lý do khác ngoài lợi ích về thuế, chẳng hạn như các quyền liên quan đến nhượng quyền, cho thuê hoặc hợp đồng hoặc các giấy phép cụ thể có thể chỉ do người bán nắm giữ và sở hữu.

Vì bên mua phải đáp ứng tính liên tục của quy định kinh doanh của doanh nghiệp nên thực thể phải tiếp tục hoạt động kinh doanh của công ty mục tiêu hoặc sử dụng một phần đáng kể tài sản kinh doanh của công ty mục tiêu trong công ty.

Bên mua lại cũng phải đáp ứng tính liên tục của quy tắc lãi suất, nghĩa là việc sáp nhập có thể được thực hiện trên cơ sở miễn thuế nếu các cổ đông của công ty bị mua lại nắm giữ cổ phần trong công ty mua lại. Ngoài ra, bên mua lại phải được sự chấp thuận của ban giám đốc của cả hai đơn vị.